Après plusieurs années de travail acharné, vous êtes finalement prêt à céder votre entreprise afin d’entreprendre un nouveau projet professionnel ou encore profiter de votre retraite. Au terme d’un processus de négociation avec l’acquéreur potentiel, vous convenez d’un prix qui vous convient avec des modalités de paiement échelonnées dans le temps. Vous convenez donc qu’une partie de la vente sera encaissée immédiatement, mais aussi qu’une autre portion sera payable dans le futur, en se basant sur le bénéfice net annuel qui sera réalisé au cours des trois prochaines années (clause d’ajustement de prix de vente). Confiant de la stabilité financière de votre entreprise, vous êtes ravi de cette entente et y voyez peu de risques de ne pas encaisser la somme liée à cette contrepartie éventuelle.
Ce scénario courant n’est malheureusement pas sans risque. Les principaux risques découlent des ambitions diamétralement opposées de l’acheteur et du vendeur : le vendeur souhaite obtenir le prix de vente le plus élevé, alors que l’acheteur souhaite débourser un montant le plus faible possible.
En plus de motivations qui sont opposées, le vendeur voit généralement diminuer son niveau de contrôle sur les activités de l’entreprise à la suite de la vente, alors que l’acquéreur veut pouvoir prendre toutes les décisions qui s’imposent pour maximiser la valeur de son acquisition. À titre d’exemple, voici 3 contextes récurrents que nous observons dans le cadre de mandats impliquant une clause d’ajustement de prix de vente :
1.
Diminution de revenu
Il arrive, lors d’acquisitions stratégiques, que le nouvel acquéreur abandonne une partie des activités de l’entreprise acquise. Évidemment, cela pourrait avoir un impact direct sur le bénéfice net servant aux fins du calcul de la clause d’ajustement de prix. Également, dans certaines entreprises où la relation avec le client est très importante, il peut arriver que certains clients soient en désaccord avec la nouvelle méthode de gestion de l’acquéreur et qu’ils décident de diminuer leur volume d’achat. Cette situation aura également un impact sur la rentabilité des opérations de l’entreprise après le changement de mains.
2.
Augmentation du niveau de dépenses
Outre les revenus, les dépenses ont également un impact direct sur le bénéfice net annuel réalisé. Ainsi, le niveau de dépenses de l’acheteur pourrait être sensiblement différent de celui avec lequel le vendeur parvenait à gérer l’entreprise. Est-ce que le vendeur avait investi les sommes nécessaires pour l’entretien de ses immobilisations ou si l’acheteur doit assumer certains arrérages? Est-ce que l’acquéreur souhaite faire croitre l’entreprise, ce qui nécessite des investissements majeurs en développement des affaires? À nouveau, des motivations différentes entre l’acheteur et le vendeur pourraient se répercuter dans le niveau de dépenses assumé par l’entreprise et par le fait même, sur le montant d’ajustement de prix de vente.
3.
Structure corporative et accès aux informations financières
Selon la nouvelle structure corporative qui sera utilisée par l’acquéreur, il pourrait être difficile pour le vendeur d’avoir accès aux informations financières pertinentes à l’établissement de l’ajustement du prix de vente. Pensons notamment à un acquéreur qui fusionnerait les activités de l’entreprise avec d’autres entreprises préalablement détenues. Il devient alors difficile, autant pour l’acheteur que le vendeur, d’obtenir les résultats financiers réels liés à l’entreprise mise en cause. Par souci de confidentialité, l’acheteur pourrait être réticent à donner un plein accès aux données financières de la nouvelle entreprise et le vendeur pourrait se sentir lésé par cette limitation dans l’accès aux informations financières.
La clause d’ajustement de prix de vente demeure une option à considérer dans le cadre de la négociation de transaction de vente d’entreprises. Toutefois, afin de limiter les risques associés à ce mode de financement, nous vous recommandons de mettre en application les 3 conseils suivants :
- Projetez-vous dans le futur, quelle est la meilleure base sur laquelle la clause d’ajustement de prix de vente devrait être établie? Il peut s’agir des revenus, du bénéfice d’exploitation, du bénéfice net ou de toute autre libellé précis. Qu’est-ce qui amènera le moins d’interprétation ou de discussion dans 3 ans?
- Connaissez les risques liés à la réalité de votre entreprise : vous connaissez le marché dans lequel votre entreprise exploite. Quels sont les différents facteurs de risque qui pourraient affecter votre entreprise et qui pourraient réduire le montant qui vous serait versé. Êtes-vous prêt à cette éventualité?
- Impliquez les professionnels pertinents pour vous aider à clore la transaction : un expert en évaluation d’entreprise ainsi qu’un avocat seront sans doute des alliés permettant de favoriser la clôture d’une transaction avec succès. Faites-leur part ouvertement de vos préoccupations afin d’éviter des regrets dans le futur.
En cas de litige, le juricomptable sera en mesure de vous aider de façon neutre et indépendante dans le calcul du montant lié à l’ajustement de la contrepartie éventuelle.
Amélie Couture, CPA Auditrice, EEE/CBV
Directrice principale
Myriam Levesque, MBA, CPA, CFF
Associée
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